什么是有限合伙证书？有限合伙证书标志着什么？

有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。

有限合伙证书也就是人们通常所说的有限合伙章程，依照《美国统一有限合伙法》的规定，有限合伙必须有一个符合各州有限合伙法律规定的书面有限合伙证书，并且该证书必须经过主管营业所所在州的州政府正式登记，该有限合伙方为成立。

而有限合伙的设立，则必须具备书面有限合伙证书，且该证书须经州政府批准备案方可设立，美国有限合伙法之所以对有限合伙的设立规定了较为严格的程序，主要目的在于保护有限合伙债权人的利益，由于有限合伙人仅以其出资额为限对有限合伙的债务承担有限责任，因此，法律要求有限合伙具备有限合伙证书，这一方面使有限合伙承担了书面告知义务，即告知交易第三人(债权人)，使他们了解交易对象的身份与法律性质以及资本额，这就促使交易第三人在与有限合伙进行交易之前慎重考虑交易的可行性和安全性。“有限合伙证书提醒债权人注意：这个合伙是有限合伙，要查明普通合伙人的身份。

另一方面，通过有限合伙证书，可以确定有限合伙成员的身份、地位，借以明确地表明哪些人在什么时间成为有限合伙人或普通合伙人，这样有利于划清不同合伙成员的不同责任，防止发生纠纷。而且，政府主管登记机关可以根据登记备案的证书检查是否有欺诈情况发生。因此，美国统一有限合伙法规定，一个有效的有限合伙必须真正地，善意地依照法律的登记要求设立。

有限合伙证书标志着有限合伙成立，自有限合伙证书经州务卿登记之日起，有限合伙方可以以有限合伙的名义进行交易，如果有限合伙证书未经州政府批准，该有限合伙即从事营业行为，而债权人(第三人)又能够举证证明他之所以与该合伙进行交易，乃是因为信赖该合伙为普通合伙，那么该有限合伙则会被法院视为自始不成立，有限合伙的成员将要承担相当不利的法律后果，法官将会判令所有的合伙成员对合伙债务承担无限连带责任。正如美国学者所指出的：如果有限合伙证书未经登记批准而合伙先营业，则有限合伙人立即成为普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任。